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打架鱼 发表于 2017-11-20 17:40:29 | 显示全部楼层
本帖最后由 打架鱼 于 2017-11-20 17:40 编辑

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▼律视在线第276期丨签订股权转让协议却未办理审批,分红争执引出股权之争, 如何确定未经审批的国有股权转让协议的效力?


▼革新后的公司面貌焕然一新


因企业自身亏损严重,为挽回亏损而与别的公司签订股权转让协议,为公司更好的发展作支撑。可是盈利后,两家公司却为利益而狰狞相对。一起看看今天律视在线的吴圣奎律师带来的案例。


蓝山有限责任公司是一家小型企业,由国有企业天蓝集团有限公司全资控股。由于企业竞争力不够,在市场化的大潮中,蓝山公司的企业效益逐年下降。随着国有企业改革浪潮的不断拍打,为提高企业效率,激活市场竞争力,也鉴于蓝山公司的股份依法可以直接协议转让,经过与天涯有限公司协商,天蓝集团决定将33%的股权转让给天涯公司。

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股权协议签订后,天涯公司向天蓝集团支付了股权转让款,并且依照约定派员进驻蓝山公司。蓝山公司的管理层引进了天涯公司的新鲜血液。


得益于天蓝集团的大力支持,以及蓝山公司内部的锐意改革和积极进取,天涯公司加入后,根据新形势的需要,撤销了一些没有实质意义的部门,改革了公司管理层级和架构,把以往以务虚的社会责任为导向转变为以务实的企业效益为导向,同时建立了能上能下、能力说话的人员管理体系,公司发展形势感觉不错。

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▼分红争执未平,又起股权转让协议之争


经过一年多的发展,蓝山公司的面貌焕然一新,公司效益有了明显的好转,终于摆脱了之前效益低下的处境。到了第二年,蓝山公司就开始扭亏为盈。而到了第三年,公司大获丰收,公司上下成就十足。


可俗话说得好,共患难容易,共富贵难。公司发展好,公司内部的矛盾却逐步尖锐起来了。原来,蓝山公司的股东天蓝集团和天涯公司对于获利后的分红而争执起来。


双方相持不下之际,天涯公司突然意识到,之前和天蓝集团签订的股权转让协议一直没有办理审批手续,可能会有大问题。于是天涯公司和天蓝集团之间的分红之争变成了股权转让协议之争。


天涯公司要求天蓝集团尽快协助办理股权转让协议审批手续。天蓝集团争锋相对,认为国有股权转让协议没有办理审批手续,协议应该无效,自己无需履行协助义务。互相争执不下,天涯公司只好起诉到法院。

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▼股权转让协议需通过审批机构审


法院经审理认为,合同有效是以合同成立为前提的。根据合同法,国有股权转让协议依法成立。但是合同成立不代表合同必然同时生效。签订国有股权转让协议后是否能够发生股权变更的效力,法律赋予相关机构以实体审查权,这也是股权转让协议生效的前置程序。


一般而言,经过审批机构审核通过,国有股权转让协议才能生效。在没有进行审核的情况下,法院一般会依法认定协议未生效。协议未生效,既不是无效,也不属于已经产生法律效力的情形。


法院同时认为,天涯公司和天蓝集团签订的股权转让协议虽未生效,但该协议依法成立,双方当事人就受已经成立合同的约束,必须为合同的生效而努力,为合同的履行准备条件。鉴于双方签订的股权转让协议需要通过审批机构审核,所以天蓝集团有义务协助天涯公司办理股权转让的审批手续。如果天蓝集团拒不办理审批手续,必然违背了诚信原则,也违背了当事人的意思自治原则,同时浪费了交易成本。


本案中,双方当事人均应依法促使已成立的股权转让协议发生法律效力。因此,法院最终判定,天涯公司要求天蓝集团协助办理股权转让审批手续的诉讼请求,应当依法予以支持。

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