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悦己者 发表于 2017-12-18 17:44:37 | 显示全部楼层
本帖最后由 悦己者 于 2017-12-18 17:44 编辑

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▼律视在线第303期丨双方当事人针对同一股权签订了两份转让协议,如何判断出让方实际履行的股权转让合同?

▼解除购股者疑问,顺利转让公司股份

公司股权作为一个公司重要的组成,在交易时涉及到各种问题。而一旦不注意,造成的损失有可能不只是个人的,还有可能是一整个公司的崩溃。所以说,在涉及到公司股权的交易中,一定要慎之又慎。在公司股权转让的过程中,有时候不仅需要签订一份协议,有时是几份,那么当多份股权转让协议美容冲突时,到底哪份协议说了算?下面我们就带着疑问一起来看看本期律视在线吴圣奎律师为我们带来的案例!
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杨玉环是华清池有限责任公司的股东,由于与其他股东关系处得不好,再加上公司业务开展得也不理想,就想将公司的股权转让给李渊。李渊对华清池公司有所了解,华清池公司的前期业务其实开展得不错,只不过股东间老是闹矛盾,错过了一些不错的发展机会。李渊想买杨玉环的股权,可是对公司的发展底气不足,毕竟现在行业竞争这么激烈,错过了几次发展良机,以后的情况很难预料啊。

带着疑虑,李渊找到了杨玉环,杨玉环得知了李渊的来意后,向李渊描绘了公司美好的发展前景,并保证李渊肯定会赚到钱。听了杨玉环的话,李渊逐渐打消了顾虑,于是两人签订了一份股权转让合同,约定股权转让款分两期支付。随后,股权转让得到了公司其他股东的同意,其他股东也都放弃了优先购买权。
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▼为卖股权,无头脑的签了第二份合同

合同签订后,李渊的好友尉迟律师得知了此事,对李渊说:“合同签得有点草率了,你对公司的经营情况都没有深入调查,仅靠杨玉环的一面之词,就花一大笔钱去买股权,风险也太大了。”李渊听后,急忙问尉迟律师,还有没有什么补救办法?尉迟律师说,“目前的情况下,你可以和杨玉环协商,补签一份合同,约定:如果华清池公司在股权转让后的一年内,经营额达不到五千万,就不用支付第二期股权转让款。”

李渊觉得好友尉迟律师这办法不错,于是急忙找到杨玉环说:“你说公司的发展趋势大好,但是空口无凭,我也不放心。我想再签一份协议,内容尉迟律师已经给我拟好了,你看下。”杨玉环看后心想:公司经营情况虽大不如前,但五千万的销售额应该不成问题,于是便一口答应李渊的要求,两人签订了第二份合同。
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▼多份股权转让协议惹来的必要麻烦

李渊按照第一份协议的约定将第一期股权转让款支付给杨玉环,顺理成章地成了华清池公司的股东。转眼一年时间过去了,该支付第二期股权转让款了。杨玉环找李渊追要第二期股权转让款,李渊却不同意支付。

李渊带着指责的语气说:“杨总,你当初说得好听,都一年了,别说五千万的销售额,就连两千万销售额都没有达到,我肠子都悔青了。按咱们俩签的第二份协议,我不能再支付第二期股权转让款了。”

杨玉环不同意李渊的说法,认为李渊应当按第一份协议支付第二期股权转让款。一时间,双方僵持不下。杨玉环迟迟拿不到第二期股权转让款,不得已,一纸诉状将李渊告到了法院。
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▼两份股权转让协议以哪份为准?

法院经审理认为:杨玉环、李渊就股权转让先后签订了两份协议,关于第二期股权转让款的内容有冲突的情况下,应以当事人最后的意思表示为准。由于第二份协议签订在后,双方当事人关于股权转让款的给付应当按照第二份协议的约定履行。因为公司营业额实际上并未达到五千万元,因此李渊无需支付第二期股权转让款。

拿到令人绝望的一审判决书,杨玉环后悔不迭,悔不该当初轻率地签订第二份协议啊。白花花的银子就这样悄无声息流走了!

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