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悦己者 发表于 2017-12-25 17:46:33 | 显示全部楼层
本帖最后由 悦己者 于 2017-12-25 17:46 编辑

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▼律视在线第310期丨签订附有竞业禁止的股权转让合同后,受让方有权因股权转让方违约就终止支付股权转让款吗?

▼一路风雨兼程,最终却背道而驰

董晓谋与尹大川是大学同学,毕业之后与其他股东一同创业,建立了青花瓷陶器制品有限责任公司,董晓谋占公司百分之五十一的股权,尹大川占百分之三十的股权。公司刚起步的时候,两个人还能齐心协力的谋划公司的发展。公司越做越大后,两人反而冲突越来越多。
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也许真如人所说,共患难易,共享福难。董晓谋作为公司大股东,性格也强势,在公司喜欢独断专行,凡是不愿意跟尹大川以及其他股东商量,让尹大川越来越不满。但是尹大川又无可奈何。这样时间长了,尹大川逐渐感觉到再在公司待下去也没有意思,就谋划着离开公司,另谋出路。
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▼利起贼心,顺利收购兄弟股份

董晓谋得知尹大川想要退出公司,心里也暗自高兴。董晓谋心想,如果能把尹大川的股权拿到自己手里,公司里就再也没有人可以和自己作对了,至于剩余的小股东,就完全不用在意了。于是董晓谋主动找到尹大川,吐露了想要收购尹大川股权的心思。尹大川也就坡下驴,卖给谁不是卖呢,当即就同意了董晓谋的提议。

可是董晓谋心里也盘算着,尹大川毕竟在公司多年,对公司的经营情况也非常了解,如果尹大川出去后立马就另起炉灶势,必就影响公司的经营。为此董晓谋与尹大川签订《股权转让协议》时约定:尹大川在本协议签订后一年内,不得从事与青花瓷陶器公司有竞争业务的工作,否则董晓谋可要求尹大川赔偿损失。

至于股权转让金,协议约定:尹大川将公司百分之三十的股权全部转让给董晓谋。董晓谋则分三次支付尹大川股权转让款50万元,第一次在协议签订当日支付12万元;第二次在协议签订后三个月内支付13万元;第三次在协议签订14个月内支付25万元。
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▼股权转让引来的必要纷争

协议签订后,董晓谋就将第一期股权转让金支付给了尹大川,而尹大川也协助完成了工商变更登记的所有相关手续。自此之后,董晓谋在公司再也没有对手了,也可以说一不二了。

本以为故事到此结束了,可谁知董晓谋的麻烦事来了。原来,董晓谋自第二次付款开始就拖欠尹大川的转让款,第二次款项尚有7万元未付,第三次款项到期了也未付。尹大川不断讨要转让款,后来甚至为了催讨转让款一纸诉状将董晓谋诉到法院。
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▼股权转让方违约无法成为拒付依据

那么法院面对尹大川的诉讼会予以支持吗?董晓谋作为一个公司的大老板真的会为这几十万被告上法庭吗?其中究竟有什么猫腻呢?下面我们就带着疑惑,一起来看看吴圣奎律师是如何解说的!

明面上看,董晓谋是理亏,可谁知董晓谋也是装了一肚子的苦水。董晓谋指责尹大川违反协议的约定,在离开公司一年内创立了与公司经营业务相同的其他公司,严重损害了公司的利益,是尹大川违约在先,自己理应不再支付余款了。

尹大川则针锋相对,自己已经将股权转让给了董晓谋,所以董晓谋必须按照协议的约定支付剩余股权转让款。双方在法庭上还是吵得不可开交。

法院经过审理认为:协议已经约定若尹大川在一年内创立与青花瓷陶器公司业务具有竞争关系的公司,董晓谋可以要求赔偿损失,却并未约定董晓谋可以拒绝支付股权转让款。就本案而言,假使尹大川违反了竞业禁止义务,董晓谋是可以要求尹大川赔偿损失的,却不能因此免除自己的付款义务。董晓谋以尹大川违反竞业禁止义务为由拒绝支付剩余股权转让款缺乏事实依据。法院最终支持了尹大川的诉讼请求,董晓谋洒泪而归!

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