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打架鱼 发表于 2017-12-28 17:45:31 | 显示全部楼层
本帖最后由 打架鱼 于 2017-12-28 17:45 编辑

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▼律视在线第313期丨个人因突然破产不能如约支付股权转让款,公司能否对个人股权转让款的付款责任进行担保?

▼另谋出路转让全部股权给朋友

武松放弃自己的武术培训公司,把股权全部转让给自己信任的林冲兄弟,加入好汉林为慈善工作奉献自己的青春。可是林冲突然破产,不能如约支付股权转让款,就找了朋友王英的烧饼公司做担保,能有效吗?
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王英、武松两兄弟从大学毕业之后,便利用各自所长开始创业。王英有着一双好手艺擅长贴烧饼,和他老婆扈三娘开了一家三娘贴饼公司。两人踏实肯干,辛苦经营,公司业绩蒸蒸日上。武松从小习武,有着一副好身手,他便开了一家武术培训公司。自从武松在井冈山打虎一役出名之后,慕名前来拜师学武术的人门庭若市,生意好的不得了。

在同一时间,宋江同志在水泊梁山建立了好汉林基金。好汉林基金的本质是慈善机构,主要从事慈善公益活动。但是好汉林基金要求每位在职人员必须全职工作,不得兼职其他公司任何工作。由于好汉林慈善工作做得很出色,名扬全国,武松作为一个热血青年,准备放弃现在的武术培训公司,把股权全部转让出去,加入好汉林,为慈善工作奉献自己的青春。

经过多番考察和谈判,武松觉得把他的武术培训公司转让给林冲最妥帖。因为林冲本就是习武之人,可以将他的武术培训公司继续发扬光大,也不枉他多年辛苦经营的心血。
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▼朋友破产找贴饼公司做担保

但林冲没有那么多钱,二人便商量,林冲先付给武松20万元,然后将武术培训公司法人代表转成林冲,三个月后林冲再付款30万元。武松觉得分两次付款仍然由风险,害怕将法人代表转让林冲后,林冲就跑路不给剩下30万元,便要求林冲找其他公司提供担保。恰巧王英和林冲也是多年挚友,于是王英便用贴饼公司为林冲支付股权转让款做担保。

商场总是风云突变,本来信守承诺的林冲却因为突然破产,导致没法支付后续的30万股权转让款。武松便要求王英的贴饼公司承担保证责任,向其支付30万元的股权转让款。

这时候扈三娘不乐意了,虽然公司章程中规定可以对外进行担保,但是王英应当应召开股东会共同商议这种大事。因为没有股东会的决议,所以她认为这个担保行为是无效的,她的三娘贴饼公司不用承担支付30万元股权转让款的担保责任。
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▼公司可以向其他企业或个人做担保

各方见争执不下,武松便将三娘贴饼公司告上梁山法院,要求贴饼公司承担担保责任。梁山法院认为,公司向其他企业或者个人提供担保,依照公司章程约定的方式处理即可;如果公司为自己股东或者实际控制人作担保的话,必须召开股东会,通过股东会决议才能提供担保。

因此,如果林冲是三娘贴饼公司的股东或者实际控制人,林冲让贴饼公司做担保时,武松是应该考虑到贴饼公司对林冲的担保是否经过了股东会决议通过。而在本案中,林冲与三娘贴饼公司完全没有关系,在这种情况下,武松就没有义务再去考虑到底贴饼公司内部对于担保是否有不同意见,贴饼公司内部是否依照章程规定进行了担保。

以,本案中三娘贴饼公司对林冲的担保合法有效,贴饼公司应当承担担保责任。
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