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悦己者 发表于 2018-1-1 17:48:22 | 显示全部楼层
本帖最后由 悦己者 于 2018-1-1 17:48 编辑

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▼律视在线第317期丨受让方在股权转让协议签字时口头委托朋友代签,该股权转让协议的效力如何认定?

▼转让股权,对方非本人亲笔签名

李晨自小爱车,在社会上闯荡经营的事务也多与车有关,从汽车修理厂到二手车买卖,与车打交道始终是一件让李晨感到快乐和满足的事情。2014年2月,眼看着汽车租赁市场前景喜人,李晨和阳刚网络科技有限公司共同出资成立了晨阳出行汽车租赁有限公司,其中李晨出资500万元,占晨阳租赁公司注册资本的20%。
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2016年12月,经晨阳租赁公司的同事石磊介绍,李晨计划将自己在晨阳租赁公司拥有的20%的股权作价

800万元转让给林威,再用这笔转让款投入新兴的共享单车行业。晨阳租赁公司随即召开股东会,阳刚公司放弃了优先购买权,股东会最终形成决议,同意李晨将股权全部转让给林威。

事情谈成后,石磊提供了自己事先起草的股权转让协议并让李晨签了字。而石磊在该协议上也早已代签了“林威”的名字,只不过李晨此时并不知道名字并非林威本人签署而已。
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▼钱未到账,股东身份被更换

李晨对共享单车市场进行了大量的调查,对即将成立的新公司也有了基本成熟的构想,胸有成竹,迫不及待。但无奈林威那800万元的股权转让款迟迟没有到账,启动资金没到位,让李晨新事业的起步严重受阻。同时,李晨通过晨阳租赁公司的另外一名同事了解到,晨阳租赁公司已将股东由李晨变更登记为了林威。

李晨感到费解和气愤,立即赶到晨阳租赁公司想问清这件事的原委。李晨找到了当时介绍股权转让的石磊,让李晨始料未及的是,林威的人签字竟然是石磊代签的。李晨不想在这事上跟石磊有什么的冲突,心平气和地说到:“既然不是林威本人签的字,那这份股权转让协议就是无效的,公司擅自将股东作了变更登记,侵犯了自己的合法权益,希望及时恢复自己在晨阳租赁公司的股东地位,以妥善解决这次纠纷。”
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▼口头委托的协议效力如何

石磊不急不忙地向李晨解释:“你在同意股权转让时对受让方是林威这一事实是明知的。我代林威签字时,虽然没有林威的书面授权委托书,但林威当时确实口头委托过我了。并且,在公司股权变更登记的过程中,林威给予了一切配合和协助,通过实际行为表明我代他签字当然是经过授权的,确认了股权转让协议的对他是有效的。公司变更股东登记肯定没有问题,晨阳租赁公司现在的股东,林威肯定算一个啊。”

李晨气不打一处来,但又觉得石磊的说法似乎没有更多可以挑剔之处。木已成舟,但眼光还要向前看。李晨只好以林威为被告提起了诉讼,请求判决林威支付股权转让款以及延迟履行的违约金,法院支持了李晨的诉讼。

生意上的坎坷曲折在所难免,但李晨是乐观奋进之人,拿到转让款和违约金后,他就将共享单车产业很快做得红红火火。
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▼法律、法条参考

《中华人民共和国民法总则》第一百七十一条:行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后,仍然实施代理行为,未经被代理人追认的,对被代理人不发生效力。

相对人可以催告被代理人自收到通知之日起一个月内予以追认。被代理人未作表示的,视为拒绝追认。行为人实施的行为被追认前,善意相对人有撤销的权利。撤销应当以通知的方式作出。

行为人实施的行为未被追认的,善意相对人有权请求行为人履行债务或者就其受到的损害请求行为人赔偿,但是赔偿的范围不得超过被代理人追认时相对人所能获得的利益。

相对人知道或者应当知道行为人无权代理的,相对人和行为人按照各自的过错承担责任。

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