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打架鱼 发表于 2018-2-8 17:50:06 | 显示全部楼层
本帖最后由 打架鱼 于 2018-2-8 17:50 编辑

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▼律视在线第355期丨签订股权转让协议后,其他股东行使优先权导致原股权协议受让方的损失谁来承担?

▼创业路上遇知音,一拍即合

投资人王松的读报习惯一直未变,清晨到办公室,泡一壶茶,浏览半个小时的新闻。除了将纸质阅读改为线上阅读之外,几十年如一日,读报习惯一直未变。2015年,“世界这么大,我想去看看”的辞职信爆红网络,王松预见到这背后的巨大商机,感觉到人们越来越不满足于一成不变的工作,越来越想去体验不同的生活,发现不同生活的美。该如何满足人们这一需求呢?
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王松冥思苦想,他看到在综艺节目《爸爸去哪儿》的刺激之下,每一期节目的选址都会极大地带动该地区的旅游产业。民谣的重新回归,让“兰州”、“成都某小酒馆”或者“鹿港小镇”成为炙手可热的旅游景点。对!王松一拍脑门,通过流量跨界来带动旅游产业!

恰逢一家名叫新奇眼旅游信息发展有限公司来找王松投资,新奇眼公司主要拍摄旅行类生活短视频上传到旗下的社交网络,内容包括各地美食、生活方式、探险、城市探索等各种吃喝玩乐。经过对公司的精心考察,王松向新奇眼公司注资500万元,拥有了新奇眼公司40%的股权。
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▼公司运作遇困难,转让股权

在运行一段时间之后,王松发现相较于目前市场上流行的美食、美妆和搞笑类视频,旅行类视频的门槛要更高,因为这类视频往往要到达目的地,依靠一定规模的团队和器材方能持续制作出高品质内容。

2016年初,王松资金周转有些困难,于是想将股权全部转让给李晓光。为确保其他股东不行使优先购买权,2016年8月1日,王松以通知函的形式将股权转让的各项条件向新奇眼公司的其他股东进行了通报,并要求其他股东在9月1日前就是否在上述条件下行使优先权作出答复,若其他股东未能在此之前明确表示收购,则丧失优先购买权。

其间,股东张鑫表示不放弃优先购买权。但王松认为,张鑫不放弃优先购买权的表示,并未满足“明确表示收购与否”的要求,所以张鑫就已经丧失了优先购买权。
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▼绕过公司股东,转让手中股权

张鑫要求优先购买权的事情,李晓光也心知肚明,虽然心里犯过嘀咕,但李晓光仍然于2016年9月18日与王松签订了关于新奇眼公司的股权转让协议.不过,李晓光留了个心眼,在协议中要求王松保证对其持有的新奇眼公司股权享有完全、排他的权利。王松完全同意,签署了承诺书。

就在王松和李晓光进行资金划转的过程中,张鑫依照股东协议的约定将王松告上仲裁机构,要求履行优先购买权。最终,仲裁机构裁决支持张鑫拥有优先购买权。

这一下子,王松陷入了无比被动的境地,但又不得不尊重仲裁裁决,于是只能与张鑫进行股权转让,这一举动给李晓光造成了不小的损失。李晓光坐不住了,一纸诉状将王松告上了法院,主张王松违约,要求王松承担全部赔偿责任。那么法院会如何判决呢?下面我们就来看看本期律视在线吴胜奎律师是如何释法的!
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▼聪明反被聪明误,责任各担一半

法院经审理认为,在股权转让之前,王松对其持有的新奇眼公司的股权享有完全的、排他的权利。张鑫依法要求行使优先权,并不能影响王松的任何股东权利。优先权的规定并不是对拟转让股份的股东股权的限制,只是对有限责任公司“人合性”的维护。

由于李晓光和王松在签约时,知道该协议可能因张鑫行使优先权而终止,但仍然签约,所以王松与李晓光之间的协议无法履行,双方都有过错,因此都需要承担责任,法院最终判定,对于李晓光遭受的损失,李晓光和王松各自承担一半责任。

本是心存侥幸,却留下了后患。李晓光和王松都理亏,这苦果子只能各自默默吞下去了。
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